中国证监会2025年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》关于放宽同业竞争的核心内容如下：
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一、修订要点
1. 放宽同业竞争的认定标准
- 原规定：要求并购必须"有利于避免同业竞争、减少关联交易、增强独立性"（严格禁止任何同业竞争）。
- 新规：调整为"不会导致新增重大不利影响的同业竞争"，允许存在一定范围内的同业业务，但需满足：
- 同业竞争不构成对上市公司的重大不利影响；
- 不影响上市公司独立性或导致显失公平的关联交易1314。
2. 明确"重大不利影响"的考量因素（需结合监管指引）
- 同业业务的市场份额重叠度；
- 是否导致恶性价格竞争或资源争夺；
- 是否对上市公司持续盈利能力产生实质性损害。
3. 关联交易监管分层
- 仅禁止"严重影响独立性或显失公平"的关联交易，非重大关联交易无需强制剥离。
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二、适用情形与例外
1. 鼓励类情形
- 科技创新企业的产业链整合（如半导体上下游并购）；
- 国有企业专业化重组（如央企同一板块合并）；
- 上市公司吸收合并控股股东旗下非上市优质资产。
2. 仍需严格规避的情形
- 控股股东/实控人通过同业竞争侵占上市公司利益；
- 跨行业并购后形成内部利益冲突（如医药企业并购房地产项目）。
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三、配套措施
1. 审核程序简化
- 对优质企业（市值≥100亿元且信披评级连续两年A）的并购实行快速通道（"2+5+5"审核机制）118。
2. 信息披露要求
- 需在重组方案中专项说明同业竞争的影响及解决措施（如划分市场区域、承诺限期整改等）。
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四、政策影响
- 积极面：降低科技企业、国企的并购合规成本，加速资源整合；
- 风险提示：需防范利用"非重大"标准规避监管，交易所将加强问询力度。
示例：
某新能源电池企业并购同业材料公司，若两者市场份额合计未超15%，且承诺技术共享，则可认定无"重大不利影响"。
建议企业参考《<上市公司重大资产重组管理办法>适用意见第XX号》（2025年修订）的具体解释。
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